I Consigli di Amministrazione di Rossini Investimenti S.p.A., Fimei S.p.A. e Recordati S.p.A. – tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l. – hanno esaminato e approvato [all’unanimità dei presenti] l’operazione di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati e la documentazione propedeutica alla realizzazione della Fusione stessa, tra cui il relativo progetto di fusione.
La Fusione, unitamente all’accordo di fusione sotto descritto, ha ricevuto, il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati, facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati.Rossini Investimenti controlla direttamente e di diritto Fimei, detenendo una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della stessa;
Attualmente Rossini Investimenti controlla direttamente e di diritto Fimei, detenendo una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della stessa, mentre Fimei controlla direttamente e di diritto Recordati, detenendo una partecipazione pari al 51,82% del capitale sociale della stessa. Tutte le Società Partecipanti alla Fusione sono sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg.
Le principali motivazioni sottostanti alla decisione di procedere alla Fusione, con conseguente convenienza dell’Operazione per Recordati e per l’intero gruppo a cui la stessa appartiene, sono: realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del Gruppo, in linea con la prassi nazionale e internazionale; ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell’intero Gruppo; ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall’eliminazione di livelli di imposizione addizionali. Per effetto della Fusione inoltre Recordati potrà fruire dei benefici fiscali ACE generati da Rossini Investimenti.
La Fusione non comporterà alcuna variazione del capitale sociale della Società Incorporante, né è previsto il pagamento di conguagli in denaro. È poi previsto che la Fusione si perfezioni nel corso del primo semestre dell’esercizio 2021 e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all’esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.
