Roche ha annunciato di aver stipulato un accordo di fusione definitivo per l’acquisizione di 89bio, un’azienda biofarmaceutica quotata in borsa in fase clinica, pioniera nello sviluppo di terapie innovative per il trattamento delle malattie epatiche e cardiometaboliche.
La pegozafermina di 89bio è un analogo dell’FGF21 attualmente in fase avanzata di sviluppo per il trattamento del MASH in pazienti con fibrosi moderata e grave e in pazienti con cirrosi. La transazione dovrebbe concludersi nel quarto trimestre del 2025. Questa acquisizione sottolinea l’impegno di Roche nel promuovere terapie innovative per le malattie cardiovascolari, renali e metaboliche, in particolare per i pazienti affetti da sovrappeso, obesità e problematiche di salute correlate, come il MASH.
Pegozafermina offre un meccanismo d’azione distinto che non solo offre il potenziale per una maggiore efficacia e tollerabilità, ma apre anche opportunità per il futuro sviluppo di combinazioni con incretine, creando sinergie con il portafoglio CVRM di Roche. L’acquisizione di 89bio, quindi, promuove le attività di Roche volte a costruire una pipeline solida e differenziata che si concentra su ulteriori cause di malattie metaboliche.
“Questa acquisizione rafforza ulteriormente il nostro portafoglio nelle malattie cardiovascolari, renali e metaboliche e offre l’opportunità di esplorare combinazioni con i programmi esistenti nella nostra pipeline”, ha affermato Thomas Schinecker, CEO del Gruppo Roche. “Siamo molto incoraggiati dal potenziale di pegozafermina di diventare un’opzione terapeutica rivoluzionaria per il MASH, una delle comorbilità più diffuse dell’obesità, e di soddisfare le diverse esigenze dei pazienti associati a questa complessa patologia. Grazie al suo meccanismo combinato antifibrotico e antinfiammatorio, pegozafermina potrebbe potenzialmente offrire la migliore efficacia nella malattia per tutti i pazienti con MASH da moderata a grave.”
La pegozafermina di 89bio è un analogo glicoPEGilato del fattore di crescita dei fibroblasti 21, specificamente progettato per rispondere a esigenze critiche insoddisfatte nella MASH. Grazie al suo meccanismo d’azione antifibrotico e antinfiammatorio, unito a un profilo di sicurezza favorevole, la pegozafermina è potenzialmente in grado di offrire la migliore efficacia nella malattia nei pazienti affetti da fibrosi epatica da moderata a grave e MASH cirrotico.
Ai sensi dell’accordo di fusione, Roche avvierà tempestivamente un’offerta pubblica di acquisto per l’acquisizione di tutte le azioni ordinarie in circolazione di 89bio al prezzo di 14,50 dollari USA per azione in contanti al closing, oltre a un CVR non negoziabile per ricevere pagamenti al raggiungimento di determinati traguardi fino a un importo complessivo di 6,00 dollari USA per azione in contanti, per un valore azionario totale di circa 2,4 miliardi di dollari USA al closing e un valore totale dell’operazione fino a 3,5 miliardi di dollari USA. Il prezzo pagabile al closing rappresenta un premio di circa il 52% rispetto al prezzo VWAP a 60 giorni di 89bio del 17 settembre 2025. L’accordo di fusione è stato approvato all’unanimità dai consigli di amministrazione di Roche e 89bio.
89bio depositerà una dichiarazione di raccomandazione contenente la raccomandazione unanime del consiglio di amministrazione di 89bio affinché gli azionisti di 89bio conferiscano le proprie azioni ai sensi dell’offerta pubblica di acquisto. Dopo il completamento dell’offerta pubblica di acquisto, Roche acquisirà tutte le azioni rimanenti allo stesso prezzo di 14,50 dollari USA per azione in contanti, più un CVR non negoziabile per ricevere determinati pagamenti milestone fino a un totale di 6,00 dollari USA per azione in contanti, attraverso una fusione in seconda fase.
Ogni CVR non negoziabile darà diritto ai suoi titolari a ricevere i seguenti pagamenti in contanti condizionati, subordinati al raggiungimento di determinati traguardi commerciali, entro periodi di tempo specificati: 2 dollari per azione in contanti, alla prima vendita commerciale di pegozafermina in pazienti cirrotici con MASH F4; 1,5 dollari per azione in contanti, al raggiungimento di un fatturato netto annuo di pegozafermina a livello globale di almeno 3 miliardi di dollari in qualsiasi anno solare; 2,5 dollari per azione in contanti, al raggiungimento di un fatturato netto annuo di pegozafermina a livello globale di almeno 4 miliardi di dollari in qualsiasi anno solare.
Non vi è alcuna garanzia che verranno effettuati pagamenti in relazione al CVR. Supponendo che tutte le condizioni del CVR siano soddisfatte, ciò rappresenterebbe un corrispettivo aggiuntivo in contanti fino a circa 1 miliardo di dollari per gli azionisti di 89bio. Si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2025. È soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l’offerta di almeno la maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di 89bio e la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell’Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976.
Citi agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo di Roche e Sidley Austin LLP agisce in qualità di consulente legale di Roche. Moelis & Company LLC e Centerview Partners LLC agiscono in qualità di consulenti finanziari di 89bio e Gibson, Dunn & Crutcher LLP agisce in qualità di consulente legale.
