Eli Lilly e Centessa Pharmaceuticals hanno annunciato un accordo definitivo per l’acquisizione di Centessa da parte di Lilly.
Centessa sta portando avanti una pipeline di agonisti del recettore dell’orexina 2 progettati per agire sul sistema neurobiologico fondamentale per il ciclo sonno-veglia, al fine di trattare l’eccessiva sonnolenza diurna e i disturbi della veglia. Il suo principale candidato sperimentale, cleminorexton, ha dimostrato un potenziale profilo di eccellenza negli studi clinici di Fase 2a per la narcolessia di tipo 1, la narcolessia di tipo 2 e l’ipersomnia idiopatica. Il portfolio di agonisti OX2R di Centessa comprende ulteriori farmaci in fase clinica e preclinica con potenziale utilità in una più ampia gamma di patologie neurologiche, neurodegenerative e neuropsichiatriche.
“La biologia del recettore dell’orexina rappresenta una delle opportunità meccanicistiche più interessanti nelle neuroscienze, in quanto consente un intervento diretto sul principale interruttore del ciclo sonno-veglia. Centessa ha creato un portfolio con l’ampiezza e la profondità necessarie per migliorare la veglia in una vasta gamma di indicazioni”, ha affermato Carole Ho, vicepresidente esecutivo e presidente di Lilly Neuroscience. “Unire le forze con i colleghi di Centessa significa che ora possiamo perseguire questo potenziale con la velocità e la portata che merita”.
“Centessa è all’avanguardia nella ricerca sull’orexina e abbiamo costruito un portfolio potenzialmente di prim’ordine di agonisti del recettore OX2R, con un livello di profondità e ampiezza che potrebbe contribuire a ridefinire ciò che è possibile nelle neuroscienze”, ha dichiarato Mario Alberto Accardi, Amministratore Delegato di Centessa e fondatore del Programma Orexina. “Spinti da una visione audace, il nostro team ha sviluppato un portfolio innovativo con la rapidità, il rigore e la determinazione necessari per guidare una nuova era di terapie a base di orexina. Ora, siamo entusiasti di compiere il prossimo passo verso una potenziale fusione con Lilly, che condivide la nostra visione. Unendo il team e le competenze di Centessa con le capacità globali complementari di Lilly in ambito di ricerca, clinica, regolatorio e commerciale, cercheremo di accelerare lo sviluppo del nostro portfolio di orexina in un’ampia gamma di indicazioni neuroscientifiche a beneficio dei pazienti che ne hanno bisogno. Sono incredibilmente orgoglioso di ciò che il nostro team ha realizzato e profondamente grato ai ricercatori, ai partecipanti agli studi, ai dipendenti e agli azionisti che hanno reso possibile questo progresso. Questo traguardo riflette non solo la solidità della nostra ricerca scientifica, ma anche il potenziale trasformativo del nostro portfolio di orexina per i pazienti che necessitano urgentemente di nuove soluzioni.”
Secondo i termini dell’accordo di transazione, Lilly acquisirà l’intero capitale azionario emesso e da emettere di Centessa per 38,00 dollari in contanti per azione più un diritto di valore contingente non trasferibile che dà diritto al titolare di ricevere fino a un importo complessivo di 9,00 dollari, subordinatamente al raggiungimento di tre traguardi descritti di seguito, per un corrispettivo potenziale totale aggregato per azione fino a 47,00 dollari. I titolari di CVR avrebbero diritto a ricevere pagamenti contingenti come segue: 2 dollari per CVR in contanti, in caso di approvazione da parte della FDA statunitense di cleminorexton o ORX142 per il trattamento della narcolessia di tipo 2 prima del quinto anniversario della chiusura della transazione; 5 dollari per CVR in contanti, al momento dell’approvazione da parte della FDA statunitense di cleminorexton o ORX142 per il trattamento dell’ipersomnia idiopatica prima del quinto anniversario della chiusura della transazione; e 2 dollari per CVR in contanti, al momento della prima approvazione da parte della FDA statunitense di cleminorexton o ORX142 per il trattamento di qualsiasi indicazione prima del 1° gennaio 2030. Non vi è alcuna garanzia che i pagamenti relativi ai CVR vengano effettivamente effettuati.
Il corrispettivo iniziale in contanti rappresenta un valore azionario complessivo di circa 6,3 miliardi di dollari e i CVR rappresentano un ulteriore potenziale valore azionario complessivo di circa 1,5 miliardi di dollari.
L’operazione, che sarà realizzata mediante un accordo di fusione ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles, dovrebbe concludersi nel terzo trimestre, previa approvazione degli azionisti di Centessa, sanzione dell’Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles e soddisfacimento delle altre condizioni di chiusura usuali, incluse le approvazioni normative.
Il corrispettivo in contanti pagabile alla chiusura rappresenta un premio di circa il 40,5% rispetto al prezzo medio ponderato per i volumi di negoziazione delle ADS di Centessa nei 30 giorni precedenti al 30 marzo 2026. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato l’operazione.
Per dimostrare il loro impegno nell’operazione, le entità affiliate a Medicxi Ventures, le entità affiliate a Index Ventures e le affiliate di General Atlantic hanno firmato accordi di voto e di supporto con i quali si impegnano a votare a favore dell’operazione. Le azioni oggetto degli accordi rappresentano complessivamente circa il 24,1% delle azioni ordinarie in circolazione di Centessa.
Lilly determinerà il trattamento contabile di questa operazione in conformità ai principi contabili generalmente accettati al momento della chiusura. Tale operazione sarà successivamente riflessa nei risultati finanziari e nelle previsioni finanziarie di Lilly.
Morgan Stanley & Co. LLC agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo e Kirkland & Ellis LLP in qualità di consulente legale di Lilly. Centerview Partners LLC e Jefferies LLC agiscono in qualità di consulenti finanziari e Goodwin Procter LLP in qualità di consulente legale di Centessa.
