Il Gruppo Menarini sottoscrive l’accordo per l’acquisizione di Stemline Therapeutics

Il Gruppo Menarini e Stemline Therapeutics annunciano di aver sottoscritto un accordo definitivo in base al quale Menarini acquisirà Stemline per un corrispettivo massimo di 677 milioni di dollari.
Secondo i termini dell’accordo, una società interamente controllata dal Gruppo Menarini lancerà un’offerta pubblica per tutte le azioni in circolazione di Stemline in base alla quale agli azionisti di Stemline verrà offerto un potenziale corrispettivo complessivo di 12,5 dollari per azione, comprensivo di 11,5 dollari pagabili alla chiusura dell’acquisizione e un
Contingent Value Right non quotato che darà diritto a ciascun titolare di
ricevere un ulteriore $1,00 per azione al verificarsi della prima vendita di ELZONRIS in uno dei Paesi EU5 previa approvazione da parte della Commissione Europea. Nel dicembre 2018, in seguito all’approvazione della Food and Drugs Administration degli Stati Uniti, Stemline ha lanciato ELZONRIS per il trattamento della neoplasia a cellule dendritiche plasmacitoidi blastiche in pazienti adulti e in pazienti pediatrici, di un’età pari o superiore ai due anni. ELZONRIS è un’innovativa terapia mirata che agisce in maniera selettiva sul recettore alfa dell’interleuchina-3.
Grazie al supporto dell’organizzazione di Menarini, Stemline potrà continuare il proprio lavoro di ricerca per sviluppare ulteriori applicazioni di ELZONRIS per il trattamento di pazienti affetti da tumori e altre malattie difficili da curare. Dopo il lancio di successo di ELZONRIS negli Stati Uniti, Stemline potrà beneficiare dell’esperienza di Menarini nel rendere disponibili farmaci ai pazienti dei paesi Europei e dei Paesi emergenti, mentre si prepara a lanciare ELZONRIS sul mercato internazionale previa approvazione dalle autorità regolatorie al di fuori degli Stati Uniti.
Elcin Barker Ergun, Amministratore Delegato del Gruppo Menarini, ha dichiarato: “Stemline si inserisce perfettamente nella strategia di Menarini, consentendoci di espandere la nostra presenza negli Stati Uniti con un’affermata azienda biofarmaceutica focalizzata sullo sviluppo di terapie oncologiche. Grazie a questa acquisizione, continueremo ad ampliare il nostro portfolio e la nostra pipeline di prodotti oncologici e ad offrire terapie innovative in tutto il mondo. Siamo impazienti di unirci al team di Stemline per portare avanti la nostra comune missione a servizio dei nostri
pazienti.”
Ivan Bergstein, Presidente, Amministratore Delegato e Fondatore di Stemline, ha commentato: “Unirci a Menarini rappresenta un’opportunità unica per Stemline di promuovere la commercializzazione di ELZONRIS in tutto il mondo e accelerare lo sviluppo della nostra pipeline di prodotti oncologici. Negli ultimi anni la società ha svolto una transizione che le ha consentito di costruire solide fondamenta, portando sul mercato un importante prodotto e generando una pipeline in crescita. Siamo entusiasti
di unirci a un’azienda come Menarini che ha un approccio del tutto simile al nostro e che offrirà un immediato e significativo valore ai nostri azionisti, consentendo loro di partecipare ai benefici derivanti dal lancio di ELZONRIS a livello europeo. Siamo impazienti di collaborare con Menarini per raggiungere il nostro obiettivo comune di aiutare e dare speranza ai pazienti di tutto il mondo.”
Secondo i termini dell’accordo, una società interamente controllata dal Gruppo Menarini, lancerà un’offerta pubblica su tutte le azioni in circolazione di Stemline in base alla quale verrà offerto agli azionisti di Stemline un potenziale corrispettivo complessivo di 12,5 dollari per azione, comprensivo di 11,5 dollari pagabili alla chiusura dell’acquisizione e un CVR non quotato.
In base ai termini del CVR, gli azionisti di Stemline riceveranno un supplemento di 1 dollaro per azione alla prima vendita per l’uso o il consumo da parte del pubblico di ELZONRIS in BPDCN in uno dei seguenti paesi: Regno Unito, Francia, Spagna, Germania o Italia, previa approvazione da parte della Commissione Europea della domanda di autorizzazione all’immissione in commercio, attraverso la procedura centralizzata, entro il 31 dicembre 2021. Non vi è alcuna garanzia che tale approvazione o commercializzazione si verificherà e che pertanto tale pagamento relativo al CVR sarà effettuato.
Menarini acquisirà, attraverso una successiva fusione, per lo stesso corrispettivo per azione pagabile nell’offerta pubblica, tutte le azioni di Stemline che non siano state conferite all’offerta pubblica. La fusione avverrà non appena possibile dopo la chiusura dell’offerta.
L’operazione è stata unanimemente approvata dai Consigli di amministrazione di entrambe le società. Il Consiglio di Amministrazione di Stemline raccomanda agli azionisti di Stemline di conferire le proprie azioni nell’offerta pubblica di acquisto.
L’operazione dovrebbe concludersi nel secondo trimestre del 2020, soddisfatte le consuete condizioni sospensive, compresa l’adesione all’offerta di oltre il 50% delle azioni di Stemline in circolazione alla scadenza dell’offerta, e il ricevimento dell’autorizzazione Hart-Scott-Rodino. I termini e le condizioni dell’offerta saranno descritti nei documenti relativi all’offerta pubblica, che saranno depositati presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti.
Menarini prevede di finanziare l’acquisizione attraverso disponibilità di cassa esistenti.